減資是指公司資本過(guò)剩或虧損嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊(cè)資本金的行為。有限責(zé)任公司是如何進(jìn)行減資的?文章帶您一起具體了解。

　    一、公司減資的條件

　　公司減資，無(wú)論是否造成剩余資本少于法定標(biāo)準(zhǔn)的情況，都必須符合法律規(guī)定。為了切實(shí)貫徹資本確定原則，確保交易安全，減資要從法律上嚴(yán)加控制。按照資本不變?cè)瓌t，原則上公司的資本是不允許減少的。考慮到一些具體情況我國(guó)法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。從實(shí)際情況看，應(yīng)具備下列條件之一：

　　1、公司資本過(guò)多

　　原有公司資本過(guò)多，形式資本過(guò)剩，再保持資本不變，會(huì)導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。

　　2、公司嚴(yán)重虧損

　　公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過(guò)大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報(bào)。

　　二、公司減資的具體方法

　　1、減少出資總額

　　減少出資總額，同時(shí)改變?cè)鲑Y比例。

　　2、減少各股東出資

　　以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。

　　在實(shí)際操作中，上述兩種減資方法可混合使用。

　　三、公司減資的基本操作流程

　　1、董事(會(huì))制定方案

　　董事會(huì)制定的公司減少注冊(cè)資本的方案應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期等。

　　2、公司召開(kāi)股東會(huì)決定減資

　　股東(會(huì))對(duì)董事(會(huì))作出的上述方案進(jìn)行表決，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，并形成全體股東簽署的股東會(huì)決議。

　　3、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　4、通知并公告?zhèn)鶛?quán)人

　　自股東會(huì)決定減資之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。“公告”主要針對(duì)無(wú)法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人(社會(huì)公眾)。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　需要注意的是，當(dāng)?shù)氐墓ど坦芾聿块T對(duì)公告方式和次數(shù)可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，按照其要求辦理。

　　5、債權(quán)人保護(hù)程序

　　債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保;債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當(dāng)然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保;若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔(dān)保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。

　　6、驗(yàn)資

　　雖然注冊(cè)資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)以及公司開(kāi)展業(yè)務(wù)的需要，減少后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)(達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊(cè)資本的最低限額并)經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。因此，公司減少注冊(cè)資本后應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　7、章程修訂

　　減少注冊(cè)資本涉及公司章程的修改，應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

　　8、變更登記

　　公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記。全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理減少實(shí)收資本變更登記。

　　四、有限責(zé)任公司申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記所需準(zhǔn)備的材料

　　綜合深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局官網(wǎng)信息公開(kāi)部分查詢，有限責(zé)任公司申請(qǐng)減資(變更注冊(cè)資本情形之一)所需準(zhǔn)備的材料如下(“原件”系指“公司加蓋公章”)：

　　1、法定代表人簽署的《(內(nèi)資)公司變更(備案)登記申請(qǐng)書(shū)》(原件1份);

　　2、企業(yè)申請(qǐng)登記委托書(shū)(原件1份，應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限);

　　3、經(jīng)辦人身份證明，由企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)代理的，同時(shí)提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

　　4、根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交的關(guān)于公司減少注冊(cè)資本的決議或決定;

　　5、修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份，公司法定代表人簽署);

　　6、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告;

　　7、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更注冊(cè)資本必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件;

　　8、減少注冊(cè)資本的，在報(bào)紙上登載的減資公告(原件1份)及公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明;

　　9、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。