一、什么是有限責任公司?

　　有限責任公司是由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔全部責任的經(jīng)濟組織。

　　二、有限公司股權轉(zhuǎn)讓需要的材料

　　1、出讓方企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓申請書及主管部門批復;

　　2、股權轉(zhuǎn)讓合同書;

　　3、出讓方企業(yè)職工代表大會(集體性質(zhì))或股東(董事會)決議;

　　4、股權變動的公司股東(董事會)決議;

　　5、原公司章程;

　　6、驗資報告或評估報告;

　　7、出讓方、受讓方及股權變動公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件、身份證復印件;

　　8、授權委托書(轉(zhuǎn)讓雙方)

　　三、有限公司股權轉(zhuǎn)讓流程

　　1.想要轉(zhuǎn)讓出資的股東向董事會提出轉(zhuǎn)讓資本的申請，由公司股東大會討論表決。

　　2.對轉(zhuǎn)讓出資的國有資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術、無形資產(chǎn)等進行資產(chǎn)評估。

　　3.轉(zhuǎn)讓出資的股東和受讓出資的股東，根據(jù)股東大會的會議結(jié)果簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使其轉(zhuǎn)讓協(xié)議賦予法律效益，約束雙方的行為。

　　4.給予受讓出資的股東新的出資證明，并收回原股東的出資證明。

　　5.公司章程對股東名稱及其出資金額都有記錄，股東準讓出資引起股東結(jié)構和出資比例發(fā)生變化，所以應該召開股東會議，修改公司章程。

　　6.股東轉(zhuǎn)讓出資就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會和監(jiān)事會的變更等向工商行政管理部門申請工商注冊登記事項變更。公司任何一個決定都是需要大家討論決定的，并不是任何一個人就能決定的，公司的任何變動都需要向相關部門進行登記。

　　四、有限公司股權轉(zhuǎn)讓注意事項

　　1、依照法定程序股權轉(zhuǎn)讓。

　　鑒于有限責任公司的性質(zhì)，有限責任公司的股權不能隨意轉(zhuǎn)讓，應遵循法定程序進行。有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓有限責任公司由法定的一定人數(shù)股東組成，轉(zhuǎn)讓的一般程序是：股東向董事會提出轉(zhuǎn)讓申請，董事會提交股東大會討論，經(jīng)法定人數(shù)股東同意后方可轉(zhuǎn)讓。

　　2、先考慮公司內(nèi)部股東間的轉(zhuǎn)讓。

　　有限責任公司是股東基于彼此的信賴而建立起來的，兼有資合與人合的特點，為了維持公司股東彼此信賴的需要，為了維護公司內(nèi)部的穩(wěn)定性，保持股東間良好的合作關系，股東在轉(zhuǎn)讓股權時，應首先考慮在公司現(xiàn)有的股東間進行。

　　根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　3、股權轉(zhuǎn)讓時的注意事項。

　　如果向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下。其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權。

　　因此，如果股東想將自己的出資(股權)轉(zhuǎn)讓給股東以外的自然人或法人，必須得到其他股東書面聲明其放棄優(yōu)先購買權，在此之后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方才能進行轉(zhuǎn)讓股權的談判，簽定《股權轉(zhuǎn)讓合同》。

　　4、簽訂正規(guī)的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　簽定股權轉(zhuǎn)讓合同是股權轉(zhuǎn)讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的權利和義務。具體條款內(nèi)容建議由律師或?qū)I(yè)人員起草。

　　5、股權轉(zhuǎn)讓后的后續(xù)工作。

　　股權轉(zhuǎn)讓應向工商機關辦理股權變更登記。公司應將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

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